A votação já aconteceu. O projeto passou na Câmara dos Deputados e segue agora para sanção presidencial — e é aqui que a pergunta começa a incomodar quem opera na gestão do futebol brasileiro: a nova legislação das Sociedades Anônimas do Futebol (SAF) realmente reduz o risco percebido por investidores, ou apenas reorganiza o mesmo problema com uma embalagem jurídica mais sofisticada?

O nó das dívidas anteriores que travava negociações

A principal mudança aprovada restringe a responsabilidade da SAF por dívidas do clube originadas antes da transição — mas apenas àquelas diretamente vinculadas à atividade futebolística. Passivos tributários, trabalhistas e previdenciários acumulados fora do escopo do futebol deixam de ser automaticamente transferidos para a nova estrutura societária.

Para entender a dimensão do problema que essa cláusula resolve, basta olhar para o histórico recente: clubes como Cruzeiro, Botafogo e Vasco chegaram às suas respectivas SAFs carregando passivos que, somados, ultrapassavam R$ 1 bilhão. O risco de herdar esse estoque de dívidas era, objetivamente, o principal fator de desincentivo para investidores institucionais internacionais.

Num estudo de risco ajustado parecido com o que analistas usam o conceito de Probability of Default Adjusted Return — uma métrica que pondera o retorno esperado pelo risco de inadimplência — o passivo herdado comprimia o retorno projetado de qualquer aporte em SAF brasileira a patamares abaixo de benchmarks comparáveis na Europa e nos EUA. A nova regra ataca diretamente esse compressor.

Dividendos mínimos e o novo sinal para o mercado de capitais

A segunda alteração relevante é a previsão de distribuição mínima de dividendos para os acionistas da SAF. A legislação anterior não estabelecia esse piso, o que criava assimetria de informação e dificultava a precificação do papel para investidores de varejo e fundos de menor porte.

Ao fixar um percentual mínimo obrigatório, o legislador sinaliza ao mercado que a SAF não pode funcionar como uma estrutura de concentração de caixa sem retorno aos sócios minoritários. Esse mecanismo é análogo ao que a CVM exige de companhias abertas no Brasil desde a reforma da Lei das S.A. em 2001, quando o dividendo obrigatório foi reafirmado como proteção ao acionista não controlador.

O SportNavo consultou o texto aprovado e identificou que a distribuição mínima se aplica sobre o lucro líquido ajustado, modelo similar ao adotado por ligas como a MLS nos Estados Unidos, onde o revenue sharing obrigatório é parte do contrato de franquia.

"A previsão de dividendos mínimos é o que faltava para que fundos de private equity europeus olhassem para o futebol brasileiro com seriedade", segundo análise de especialistas em direito desportivo ouvidos durante a tramitação do projeto na Câmara.

O que ainda falta resolver antes da sanção

O projeto segue agora para o Palácio do Planalto, onde pode ser sancionado integralmente, vetado parcialmente ou remetido de volta ao Congresso. Há ao menos dois pontos que geram divergência entre operadores jurídicos especializados.

O primeiro é a definição de "dívida vinculada à atividade futebolística". A redação aprovada não apresenta um rol taxativo, o que abre margem para litígios futuros. Credores com contratos mistos — parte operacional, parte esportiva — podem contestar a exclusão do passivo em juízo.

O segundo ponto é a fiscalização do cumprimento da distribuição mínima de dividendos. A lei não especifica qual órgão regulador terá competência primária: a CVM, o Ministério do Esporte ou a CBF. Essa lacuna regulatória é o tipo de ambiguidade que, historicamente, gera paralisia nas primeiras aplicações de uma norma.

"O diabo está nos detalhes da regulamentação secundária", sintetizou um advogado especializado em direito esportivo ao comentar o texto aprovado, destacando que os decretos regulamentadores serão tão determinantes quanto a lei em si.

Clubes que já operam como SAF — entre eles Botafogo, Cruzeiro e Vasco da Gama — precisarão avaliar se os novos dispositivos se aplicam retroativamente às suas estruturas ou apenas às conversões realizadas após a promulgação da lei. Essa interpretação temporal será, provavelmente, o primeiro grande teste judicial da nova norma.

Clubes que ainda estudam a transição, como o Fluminense, que negocia uma SAF avaliada em R$ 800 milhões para equacionar seu passivo, terão a nova lei como referência direta nas próximas rodadas de negociação. Com o texto mais claro sobre dívidas anteriores, a due diligence dos potenciais compradores muda de escopo — e, teoricamente, de custo.

A sanção presidencial pode vir nas próximas semanas. Se o presidente vetar o artigo da distribuição mínima de dividendos, alegando interferência na autonomia das SAFs, o sinal ao mercado de capitais será diametralmente oposto ao que o Congresso quis emitir. Você acha que um veto parcial nesse ponto inviabilizaria a entrada de fundos institucionais internacionais no futebol brasileiro ainda em 2026?